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股份回购价“1元/股”变“总额1元”业绩补偿方“为”中文在线

2019-12-02 18:14:06 | 查看: 1691|

《每份杂志》记者:曾健,《每份杂志》编辑:陈俊杰

2018年上半年,中国在线(深圳300364)以五倍溢价将上海晨智科信息技术有限公司(以下简称晨智科)纳入其控制范围,并进入二级领域。然而,现实给上市公司带来了沉重打击。2018年,陈志科的表演改变了面貌,重创了中国在线表演。幸运的是,面对巨额绩效薪酬,绩效薪酬义务人朱明没有作弊,但也给了上市公司一些额外的好处。根据中国在线10月15日晚的公告,公司与朱明签署了相关补充协议。根据补充协议,上市公司预计将节省数千万元的股份回购费用。

对于中国在线的投资者来说,在付清中国在线所持大部分股份后,面对陈志科的资产减值补偿和2019年的业绩补偿义务,朱明未来是否有足够的补偿能力将受到更多关注。

减少上市公司损失补充协议

根据中国在线的公告,该公司计划与朱明签署一份“服务承诺补偿协议补充协议”。补充协议将朱明应补偿公司的股份回购价格从“中国在线回购并以1元/股的价格取消”改为“中国在线回购并以每次1元的总价取消”。从2018年的情况来看,朱明支付给中国在线的利润补偿总额为7.14亿元,转换后的补偿股份总数为4472.94万股。上市公司回购股份原本需要支付4472.94万元,但根据补充协议,只需支付1元。

针对上述变化,中国在线(China Online)在公告中表示,此举降低了公司回购股份的银行存款支出,减少了公司损失,能够维护投资者,尤其是中小投资者和公司的合法权益。

《国家商报》的记者注意到,这也是中国在线从陈志科那里获得的为数不多的“好处”之一。

中国在线去年3月完成了对陈志科80%的收购,从而实现了完全所有权。陈志科的主要业务是经营G站,这是中国较早的专业二级文化交流社区。基于此社区,陈志科通过自我管理或联合研发经营泛二级属性的移动网络游戏业务,兼营G站广告业务,并为直播平台提供二级相关直播内容设计、规划和培训服务。

对于上述并购,中国在线寄予厚望。该公司在重组计划中表示,此次交易将进一步推动公司泛娱乐产业布局战略的实施,进一步加强公司的“文化”战略布局,创造二级文化生态,并在行业内建立强大的竞争优势,从而提高上市公司的资产质量和可持续盈利能力。

为了进入上午的话题,中文网不惜一切代价。交易中,陈志科100%股权的评估价值达到18.6亿元,增值率为528.61%。陈志科80%股权的交易价格为14.73亿元。该上市公司已支付4.5亿元现金,并向朱明等交易对手发行了6402万股股票。

陈志科享有很高的溢价,而其前任实际控制人朱明也向中国在线做出了慷慨的业绩承诺。根据履约承诺,陈至分行2017年至2019年归属于母公司的净利润(以下简称非净利润扣款)分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元,合计不低于6.34亿元。

2017年,陈志科的非净利润为1.51亿元,成功实现了业绩承诺。然而,陈志科的表现出人意料地改变了。2018年,公司扣除非净利润-8903.93万元,与履约承诺相差3.09亿元。

陈志科的表演改变了面貌,对中国在线造成了沉重打击。2018年,中国在线净利润亏损15.08亿元,同比下降2045.72%。公司亏损巨大的主要原因是,陈志科因合并而产生的商誉已经全部计提(12.53亿元)。

绩效补偿器“吐出”巨额利润

虽然无法与痛苦的损失相比,但这次,中国在线终于节省了一点。对朱明来说,即使2018年的绩效薪酬完成,绩效薪酬的压力仍然很大。

根据业绩承诺,陈至分行2019年需要实现不低于2.64亿元的非净利润。中国在线(ChinaOnline)在2019年半年度报告中表示,由于游戏行业面临越来越严格的监管环境,以及游戏标题冻结和总量控制等政策因素,陈志科的经营业绩远低于预期。游戏版本号发布后,陈志科没有推出新游戏。今年上半年的主要收入贡献仍然是前几届奥运会。上半年,陈志科的营业收入仅为1102.14万元,净利润亏损3767.42万元。

根据中国在线10月14日发布的2019年前三季度业绩预测,该公司预计前三季度净利润为-1.9亿元至-1.95亿元。对于业绩下滑的原因,上市公司直言不讳地表示:“子公司陈志科游戏业务、公司广告业务、知识产权衍生品销售业务等收入下降。导致总营业收入与去年同期相比下降。”

关于陈志科今年的表现,记者于10月16日致电中国在线。相关人士表示,他们不清楚情况,无法做出判断。

根据上述情况,陈至分行履行其2019年业绩承诺的可能性很小。同时,朱明也有义务对资产减值进行补偿。中国在线已公开表示,该公司预计在2019年底后启动朱明的减值补偿义务,用于减值测试的补偿部分。

当时,朱明是否有能力赔偿是一个令人关注的问题。在与中国在线的交易中,朱明获得了2.43亿元现金对价和上市公司发行的5059.8万股股票。然而,2018年业绩薪酬兑现后,朱明的中国在线股票将降至581万股。

在现金方面,上市公司没有一次性向朱明转移2.43亿元现金。根据重组计划,自朱明完成标的资产交付之日起30天内,中国在线将向朱明支付1.11亿元的现金对价。目标公司完成2017年业绩承诺后,中国在线将向朱明支付6616万元现金对价。目标公司完成2018年业绩承诺后,中国在线将向朱明支付4410.7万元现金对价。目标公司完成2019年业绩承诺后,中国在线将向朱明支付所有剩余的现金对价。根据上述情况,朱明应该只收到前两笔现金对价。

中国人在网上发布的重组计划透露,朱明出生于1979年,住所位于上海黄浦区。根据齐新宝的数据,朱明实际上控制着上海郝静投资管理有限公司、上海智明投资管理合伙(有限合伙)等企业。然而,这些企业的规模似乎有限。

上述人士表示,双方已就绩效薪酬达成协议,并将按照协议执行。

国家商业日报

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